Il project financing (finanza di progetto) è uno strumento di finanziamento a medio/lungo orizzonte temporale, di una iniziativa imprenditoriale in cui i flussi di cassa (cash flow) del progetto/opera garantiscono il rimborso del finanziamento stesso.
Tale strumento è utile perché permette la realizzazione di opere pubbliche senza oneri finanziari per la pubblica amministrazione e, almeno in teoria, dovrebbe rappresentare una soluzione alla mancanza di fondi pubblici e, al contempo, ridurre il gap infrastrutturale che divide l’Italia dagli altri Paesi industrializzati.
Diffusosi in origine nei paesi Anglosassoni, il project financing si configura primariamente come un’operazione economico-finanziaria focalizzata su un progetto specifico per la realizzazione di un’opera e/o la gestione di un servizio, su iniziativa di promotori (sponsors) privati o pubblici. La finanza di progetto viene definita come “un’operazione di finanziamento di una particolare unità economica, nella quale un finanziatore è soddisfatto di considerare, sin dallo stadio iniziale, il flusso di cassa e gli utili dell’unità economica in oggetto come la sorgente di fondi che consentirà il rimborso del prestito e le attività dell’unità economica come garanzia collaterale del prestito“.
Grazie a tali caratteristiche l’utilizzo del project financing, nel nostro paese, è in costante espansione.
Il Project Financing nel dettaglio: elementi caratterizzanti
Le caratteristiche principali di un’operazione di project financing sono le seguenti:
a) la bancabilità del progetto, ossia la sua conformità a produrre nell’arco di piano flussi di cassa (cash flow) sufficiente a coprire tutte le spese operative, rimborsare i finanziatori e generare un utile di impresa al promotore dell’operazione: in altre parole il progetto deve essere self-liquidating;
b) l’intestazione del finanziamento in un’autonoma entità avente autonomia giuridico e finanziario (Special Purpose Vehicle: spesso una società di progetto), cui vengono convogliate le risosre finanziarie e la realizzazione del progetto, con separazione (ring fence) giuridica e finanziaria del progetto dagli sponsors, il che permette una collocazione fuori bilancio (off-balance sheet financing) del project financing rispetto agli altri business dei promotori o degli azionisti dell’eventuale società di progetto;
c) la costituzione a favore dei finanziatori esterni dell’iniziativa di “garanzie indirette”, basate su una vasta gamma di accordi tra le parti interessate al progetto fondati a loro volta sugli studi di fattibilità del progetto, sul piano economico-finanziario, con i relativi flussi di realizzo e sulle analisi del rischio, con la conseguenza che la possibilità di rivalsa dei finanziatori e degli altri creditori (appaltatori dei lavori, delle forniture, ecc.) nei confronti degli sponsors rimane limitata al valore delle attività finanziate.
Inquadramento giuridico del Project Financing
Relativamente all’ inquadramento giuridico dell’istituto, il project financing si configura come una operazione di finanziamento non riassumibile in una categoria contrattuale tipica. Esso rappresenta piuttosto la sommatoria di differenti contratti (contratti di fornitura, di appalto, di finanziamento, di garanzia, di società, di concessione di costruzione e gestione/di management) che ne costituiscono la struttura”.
Sotto questo punto di vista l’impiego del project financing non richieda tanto una disciplina ad hoc, quanto la valorizzazione del “collegamento negoziale” che si genera tra i rapporti contrattuali che, a diverso livello, si concentrano intorno all’operazione di finanziamento.
In breve, la disciplina del project financing si articola come segue:
a) nel riconoscimento dell’autonomia della figura del promotore e della fase della promozione dell’opera pubblica;
b) nella precisa individuazione nella concessione di costruzione e gestione della forma giuridica idonea a realizzare un finanziamento di progetto, con l’introduzione di significative modifiche all’istituto, tra le quali la possibilità di conferire al concessionario diritti non direttamente correlati all’opera che si intende realizzare;
c) nella rimessione alla volontà delle parti del contenuto negoziale, in particolare per ciò che concerne la determinazione e l’aggiornamento delle tariffe dei servizi previsti nel progetto, in modo da consentire la copertura dei costi di esercizio e del servizio del debito e un’adeguata remunerazione del capitale;
d) nella determinazione del procedimento con cui pervenire legittimamente alla scelta del progetto e del concessionario;
e) nel riconoscimento della possibilità di realizzare la separazione giuridica e finanziaria dell’iniziativa dalle altre attività degli sponsors attraverso la costituzione di società di progetto, con la previsione di deroghe al diritto societario al fine di massimizzare la capacita di finanziamento della medesima società;
f) nella previsione di adeguate, o almeno certe, forme di tutela del privato nel caso di revoca o inadempimento dell’ente concedente;
g) nella disciplina delle garanzie dirette in favore dei finanziatori, riconoscendo agli stessi la facoltà di subentrare al concessionario nel rapporto con l’amministrazione.
Ambito di applicazione del Project Financing
E’ una caratteristica del project financing dare al promotore ampia libertà nella progettazione complessiva dell’iniziativa e nella possibilità di fare affidamento, nella previsione dell’equilibrio economico-finanziario della stessa, sui flussi di cassa generati da tali lavori.
Un aspetto molto importante da tenere presente nella predisposizione di operazioni di project financing è infatti l’assenza di limiti dimensionali del progetto.
Opere calde e opere fredde
Sotto il profilo strettamente economico-finanziario l’ambito di operatività del project financing è fortemente condizionato dalla finanziabilità dell’opera o del servizio: caratteristica che ha portato a distinguere le opere pubbliche in opere fredde e opere calde.
Le opere fredde sono opere in cui la funzione sociale è assolutamente predominante e che non consentono, per tale motivo, l’applicazione di tariffe o in cui il livello socialmente accettabile delle tariffe è talmente basso da non generare flussi di cassa in grado di consentire il rimborso dei fondi impiegati.
Le opere calde sono invece opere per le quali è possibile applicare un prezzo del servizio, come controprestazione che l’utente è tenuto a effettuare per fruire del servizio stesso; si tratta quindi di opere che consentono di svolgere un’attività organizzata di tipo imprenditoriale, con costi e ricavi (cd. servizi a rilevanza imprenditoriale). In concreto, infatti, sono stati realizzati soprattutto progetti per la costruzione e gestione di centrali di cogenerazione di elettricità e vapore; progetti relativi alla costruzione di oleodotti o gasdotti; trasporti ferroviari (ad. es. l’Eurotunnel); parchi di divertimento (Eurodisney); parcheggi; autostrade.
Il carattere self-liquidating dell’opera o del servizio ai fini della fattibilità di un’operazione di project financing è stato preso in considerazione anche dal legislatore che prevede che nell’ambito della programmazione triennale le amministrazioni aggiudicatrici individuano con priorità i bisogni che possono essere soddisfatti tramite la realizzazione di lavori finanziabili con capitali privati, in quanto suscettibili di gestione economica, ove all’espressione si attribuisca il significato di gestione imprenditoriale dell’opera.
Il Piano Economico Finanziario nel Project Financing
Nell’ambito di una proposta di partenariato pubblico privato o di una gara in project financing, tra i vari documenti da presentare vi è anche la redazione di un piano economico finanziario che andrà asseverato.
Il piano economico finanziario (PEF), e la successiva asseverazione, per project financing, sono due documenti fondamentali ed obbligatori. Il pef deve tradurre in numeri quella che è la proposta presentata dal promotore/partecipante e dimostrare la sua fattibilità economica e finanziaria. In altra parole la capacità del piano finanziario di generare flussi di cassa necessari e sufficienti al rimborso del capitale di rischio e di debito.
L’asseverazione, nell’ambito del project financing, è un’attestazione rilasciata da un istituto di credito o da società di revisione abilitata (i soggetti abilitati al rilascio dell’asseverazione sono espressamente individuati al comma 9 dell’art. 183 del D.lgs 50/2016), in merito alla sostenibilità economica e finanziaria del progetto presentato.
Tale documento, come già chiarito, non è una certificazione sulla verifica di congruità dei dati di base forniti dall’impresa e alla base del pef. Ne l’asseverazione rappresenta una revisione del piano economico finanziario sotto ad analisi da parte della società di revisione abilitata.
Inoltre, e sempre nell’ambito del project financing, l’asseverazione non rappresenta una disponibilità da parte dell’istituto di credito a finanziare il progetto. Tale volontà è espressa con un documento separato e specifico e che rappresenta la dichiarazione di preliminare coinvolgimento dell’istituto di credito a finanziare l’operazione.